万科拟456亿买入深铁物业 华润反对未果

6月17日晚，万科披露了拟发行股份购买资产的预案，假设预案如期实现，深圳地铁集团将成万科战略股东。

据了解，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团简称深铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付。初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行约28.72亿股A股股份，而深铁集团也将成为万科战略股东。

但该预案在华润3名董事与独立董事之间形成较大分歧，并投下3票反对票。虽然最终预案以7:3的比例获得通过，但交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量等仍需要再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定。

董事会意见现严重裂痕

事实上，上述预案的通过并不顺利，华润董事与其他董事会成员形成完全相反的观点，并进行了激烈讨论。

据悉，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。

随后，由于华润董事与独立董事对预案分歧较大，双方一度唇枪舌剑。

［华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”

另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”］

最后投票结果为7位董事赞成，3名华润董事反对，董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

赞成方的董事认为，购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

“对于万科，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。”有关董事指出。

预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

深铁将成万科重要股东

预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为17.52港币/股，折合人民币约14.857元/股。

“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”万科董事会秘书朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股发价。”

按照目前的股价方案，万科预计将发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。

选择深铁作为重组对象，万科有着更加深层次的考虑。

6月12日，在深铁与万科集团联合主办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上，万科董事会主席王石表示，中国正在进入“轨道改变城市”的时代。基于这一判断，万科将牢牢把握中国城市经济圈形成所带来的发展机遇，以“城市配套服务商”为定位，积极参与以轨道交通为先导的城市发展，围绕地铁为城市提供配套服务。

万科高级副总裁谭华杰认为，下一个十年，轨道和地产的联系将进一步强化。随着大规模的轨道交通建设高峰的到来，传统的依靠财政补贴的建设模式将难以为继，以“轨道+物业”为代表的PPP模式将迎来前所未有的发展机遇。

深圳地铁如果成为万科重要股东，双方的战略协同性将得到充分发挥。作为各自领域的领先企业，万科和深铁通过强强联合、优势互补，将有望成为轨道交通PPP的建设标杆，在新一轮城市圈发展格局中抢占先机。

突破土地瓶颈

和其他同行一样，万科在深圳同样面临着土地拓展难度上升的风险。截至2015年末，万科在深圳市的可开发项目资源仅为222.1万平方米，其中还包括万科与深圳地铁合作的红树湾项目和深圳北站项目。

而对万科而言，“轨道+物业”的最大优势，在于提供了一种了全新的项目发展模式。在核心城市土地资源的背景下，通过紧密参与轨道交通PPP模式，积极寻找地铁建设所激活的沿线土地开发机会，将成为一种潜力巨大的项目获取途径。

作为深圳轨道交通建设的主力军，截至2015年底，深铁共运营管理深圳4条线路，总长共计158公里，所拥有的地铁上盖物业开发项目分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域。

而随着深圳市轨道交通建设进入快车道，预计到2020年，深圳开通的地铁里程数将达到435公里。从远期规划来看，深圳未来地铁总里程预计将达1,000公里，新线路的拓展将激活更多的项目开发机会。

目前，深铁和万科已经就共同参与轨道交通PPP项目达成初步合作意向。6月12日，深铁与万科签署备忘录，拟在地铁四期轨开展战略合作。深圳地铁四期工程规划18条铁路，总长约446公里，首批项目7条新线规划6个车辆段、6个停车场具备上盖物业开发的可能性，预计可开发物业面积达400万平方米。

同一天参与签约的还包括东莞实业、重庆交投以及中轨集团。这意味着深铁在走出深圳、走向全国上已经迈出重要一步。可以预见的是，深圳地铁与万科的合作将不仅仅限于深圳。

引入深铁作为战略股东，不仅将带来开发模式的创新，同时也将加快万科向“城市配套服务商”的转型

朱旭表示，万科目前在全国有地铁上盖物业34个，建筑面积约1,135万平米，这些项目是万科成长性和稳定性最好的项目，也是万科孵化各类新业务的重要基地。

“与深铁的合作，将为万科新业务找到最好的落地平台，也为新业务的快速拓展提供有利保障。围绕地铁提供配套服务，将成为万科最重要的发展方向。”万科方面表示。